Устав ООО

Что обязательно должно быть в уставе

Закон требует указать наименование общества, место нахождения, состав и компетенцию органов управления, порядок принятия ими решений, размер уставного капитала, права и обязанности участников, порядок перехода доли к другому лицу, порядок и последствия выхода участника, если право на выход предусмотрено, правила хранения документов и предоставления информации (п. 2 ст. 12 закона № 14-ФЗ).

Общество может действовать и на основании типового устава: Минэкономразвития утвердило 36 вариантов приказом от 01.08.2018 № 411. Они различаются ответами на несколько вопросов — можно ли выйти из общества, нужно ли согласие на продажу доли, кто выполняет функции директора. Типовой устав удобен компании с одним участником. Партнёрам с разными интересами обычно нужен индивидуальный текст.

Положения, на которые стоит потратить время

• Отчуждение доли третьим лицам: свободно, с согласия остальных участников или под запретом (п. 2 ст. 21 закона № 14-ФЗ).
• Преимущественное право покупки доли, в том числе по заранее определённой цене.
• Выход участника. Права выйти из общества нет, пока оно не записано в уставе (п. 1 ст. 26 закона № 14-ФЗ).
• Переход доли к наследникам и правопреемникам — автоматически или с согласия участников.
• Число голосов для решений. Закон задаёт минимум: две трети для изменения устава и увеличения капитала, единогласие для реорганизации и ликвидации (п. 8 ст. 37 закона № 14-ФЗ). Устав может поднять планку и по другим вопросам; при долях 50 на 50 без такого механизма легко получить тупик.
• Срок полномочий директора и перечень сделок, которые он совершает только с одобрения собрания.
• Способ подтверждения решений собрания. По умолчанию принятие решения и состав присутствовавших удостоверяет нотариус (ст. 67.1 ГК РФ). Другой способ — подписание протокола всеми участниками, видеозапись — допустим, если он закреплён в уставе или в решении, принятом единогласно. Решение без надлежащего подтверждения ничтожно. Отдельное правило действует для избрания директора: с 1 сентября 2024 года такое решение удостоверяет нотариус, что бы ни говорил устав.

Как менять устав

Изменения утверждает общее собрание большинством не менее двух третей голосов, если устав не требует большего. Затем изменения или новая редакция регистрируются в налоговом органе. Для третьих лиц они действуют с момента государственной регистрации (п. 4 ст. 12 закона № 14-ФЗ).

Устав имеет смысл перечитывать перед событиями, которые проверяют его на прочность: приходом нового партнёра или инвестора, продажей доли, сменой директора, крупной сделкой. Противоречия между уставом и реальными договорённостями участников обнаруживаются именно тогда — и обычно слишком поздно.