Реорганизация юридического лица

Пять форм

• Слияние: две компании прекращаются, вместо них возникает новая, к которой переходит всё.
• Присоединение: одна компания прекращается, её права и обязанности получает другая, уже существующая.
• Разделение: компания прекращается, на её месте возникают две или больше; имущество и долги делятся по передаточному акту.
• Выделение: компания продолжает работать, а часть её прав и обязанностей переходит к новой.
• Преобразование: меняется организационно-правовая форма, например ООО становится акционерным обществом. Права и обязанности перед другими лицами остаются прежними (п. 5 ст. 58 ГК РФ).

Формы можно сочетать, в одной реорганизации могут участвовать несколько юридических лиц (п. 1 ст. 57 ГК РФ).

Этапы

1. Решение участников. В ООО оно принимается единогласно.
2. В течение трёх рабочих дней — уведомление регистрирующего органа. В ЕГРЮЛ появляется запись о начале реорганизации.
3. Два сообщения в журнале «Вестник государственной регистрации» с промежутком в месяц (п. 1 ст. 60 ГК РФ).
4. Расчёты с кредиторами, заявившими требования.
5. Передаточный акт — при разделении и выделении. Он должен распределять все обязательства, включая оспариваемые.
6. Государственная регистрация. Она допускается не раньше, чем истечёт трёхмесячный срок на обжалование решения о реорганизации, поэтому на процедуру уходит не менее трёх-четырёх месяцев. Преобразование проходит быстрее: правила об уведомлении кредиторов к нему не применяются.

Гарантии кредиторов

Кредитор, чьё требование возникло до первой публикации, вправе через суд потребовать досрочного исполнения, а если оно невозможно — прекращения обязательства и возмещения убытков. На это даётся тридцать дней после последней публикации. Требование не удовлетворят, когда кредитору предоставлено достаточное обеспечение (п. 2 ст. 60 ГК РФ).

Если по передаточному акту нельзя определить правопреемника либо активы и долги распределены недобросовестно, все созданные компании и та, что продолжила работу, отвечают солидарно (п. 5 ст. 60 ГК РФ). Налоговые долги переходят к правопреемнику. Трудовые договоры сохраняются: реорганизация не является основанием для увольнения (ст. 75 ТК РФ).

Реорганизация не избавляет от долгов

Присоединение проблемной компании к «техническому» юридическому лицу в другом регионе давно не работает. Налоговый орган вправе назначить выездную проверку в связи с реорганизацией, регистрирующий орган отказывает при недостоверных сведениях. Бывший директор и участники остаются под риском субсидиарной ответственности и взыскания убытков, а долги вместе с правопреемником никуда не исчезают: кредитор предъявит их тому, к кому перешли обязательства.

У процедуры есть законные задачи: объединить компании группы, выделить направление бизнеса перед продажей или привлечением инвестора, сменить форму под требования банка либо закона.