Корпоративный договор

Определение

Корпоративный договор — договор об осуществлении участниками своих корпоративных прав (ст. 67.2 ГК РФ). Стороны могут обязаться голосовать определённым образом, согласовывать приобретение или отчуждение долей по определённой цене, воздерживаться от отчуждения.

Подробное объяснение

Корпоративный договор — мощный инструмент структурирования отношений между совладельцами бизнеса. Он позволяет установить правила, которые невозможно включить в устав: порядок разрешения тупиковых ситуаций (deadlock), опционы put/call на доли, tag-along и drag-along права.

Стороны обязаны уведомить общество о заключении корпоративного договора, но не раскрывать его содержание. Нарушение корпоративного договора может быть основанием для взыскания убытков или неустойки, но не для признания решений общества недействительными (за исключением случаев, когда все участники были сторонами договора).

Важно для бизнеса

• Заключайте корпоративный договор при создании компании с партнёрами — это избавит от конфликтов в будущем.
• Пропишите механизм разрешения deadlock (русская рулетка, техасская стрельба) — это предотвратит паралич управления.
• Включите неустойку за нарушение корпоративного договора — без неё принудить к исполнению сложно.