Доля в уставном капитале ООО

Номинальная и действительная стоимость

Номинальная стоимость — сумма, которую участник внёс в уставный капитал; его минимальный размер — 10 000 рублей. Действительная стоимость — часть чистых активов общества, пропорциональная доле (п. 2 ст. 14 закона № 14-ФЗ). Именно её выплачивают при выходе участника, его исключении или отказе остальных принять наследника. Рыночная цена, по которой долю готов купить инвестор, — третья величина, и с первыми двумя она может сильно расходиться.

Оплатить долю нужно в срок, установленный договором об учреждении или решением о создании общества, но не позднее четырёх месяцев с регистрации. Неоплаченная часть переходит к обществу (ст. 16 закона № 14-ФЗ).

Что даёт размер доли

• Более 50 % — решения, для которых достаточно простого большинства, включая избрание директора, если устав не требует иного.
• Две трети — изменение устава, увеличение уставного капитала.
• 100 % или единогласие остальных — реорганизация и ликвидация.
• 10 % — право требовать созыва внеочередного собрания и исключения через суд участника, который грубо нарушает обязанности либо делает работу общества невозможной (ст. 10, 35 закона № 14-ФЗ).
• 1 % — право оспаривать крупные сделки и сделки с заинтересованностью.
• Любая доля — право получать информацию и документы общества, взыскивать в пользу общества убытки с директора.

Как доля переходит к другому лицу

У участников есть преимущественное право покупки доли, продаваемой третьему лицу. Продавец направляет оферту через общество, на ответ даётся тридцать дней, если устав не устанавливает больший срок (п. 5 ст. 21 закона № 14-ФЗ). Участник, чьё право нарушено, в течение трёх месяцев может потребовать через суд перевести права покупателя на себя.

Сделка с долей удостоверяется нотариально; исключений немного — например, покупка в порядке преимущественного права через оферту и акцепт (п. 11 ст. 21 закона № 14-ФЗ). Заявление в регистрирующий орган подаёт нотариус, а доля переходит к приобретателю с момента внесения записи в ЕГРЮЛ.

Что проверить покупателю

Вместе с долей приобретается компания со всеми долгами, в том числе теми, о которых продавец не рассказал. Перед сделкой проверяют цепочку переходов доли и её оплату, нотариальное согласие супруга продавца, соблюдение преимущественного права, корпоративные одобрения, судебные дела и налоговые риски общества. Часть рисков снимают заверения об обстоятельствах (ст. 431.2 ГК РФ): продавец отвечает за их недостоверность, даже если сам о ней не знал.