Единоличный исполнительный орган (генеральный директор)

Полномочия и их пределы

Директор без доверенности совершает сделки, представляет общество, выдаёт доверенности, издаёт приказы о приёме и увольнении (п. 3 ст. 40 закона № 14-ФЗ). В его компетенцию входит всё, что закон и устав не отнесли к ведению собрания или совета директоров. Истечение срока полномочий автоматически их не прекращает: директор действует до избрания нового.

Устав может ограничить директора — например, запретить без согласия собрания сделки дороже определённой суммы. Для контрагента такие ограничения значимы, только если он о них знал или должен был знать (п. 1 ст. 174 ГК РФ); изучать устав партнёра закон его не обязывает.

Полномочия можно дать нескольким директорам, действующим совместно или независимо друг от друга, — сведения об этом вносятся в ЕГРЮЛ (п. 1 ст. 53 ГК РФ). Либо передать управляющей организации или управляющему-предпринимателю (ст. 42 закона № 14-ФЗ).

Директор как работник

С директором заключают трудовой договор, от имени общества его подписывает председатель собрания или уполномоченный участник. Глава 43 ТК РФ устанавливает особенности:

• договор может быть срочным;
• собственник вправе прекратить его в любой момент без объяснения причин (п. 2 ч. 1 ст. 278 ТК РФ), выплатив не менее трёх средних месячных заработков, если виновных действий не было (ст. 279 ТК РФ);
• директор несёт полную материальную ответственность за прямой действительный ущерб (ст. 277 ТК РФ);
• о своём увольнении он предупреждает работодателя за месяц, а не за две недели (ст. 280 ТК РФ).

Ответственность

Перед обществом директор отвечает за убытки, причинённые недобросовестными или неразумными действиями (ст. 53.1 ГК РФ, ст. 44 закона № 14-ФЗ). Пленум ВАС РФ в постановлении от 30.07.2013 № 62 привёл примеры: сделка при конфликте интересов, сокрытие информации от участников, сделка без обязательного одобрения, заведомо невыгодные условия, решение без обычной для такого случая проверки. Неудачный результат сам по себе вины не означает: обычный предпринимательский риск директору в упрёк не ставят.

Перед кредиторами директор может отвечать субсидиарно — при банкротстве компании или её исключении из ЕГРЮЛ. Административные санкции включают дисквалификацию на срок до трёх лет. За налоговые преступления и невыплату зарплаты предусмотрена уголовная ответственность.

Смена директора

С 1 сентября 2024 года принятие решения об избрании директора ООО удостоверяет нотариус. Он же подаёт заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ (закон от 08.08.2024 № 287-ФЗ). Полномочия нового директора возникают с момента избрания, но контрагенты и банки ориентируются на реестр, поэтому на практике дожидаются обновления записи.

Уходящему директору стоит передать дела по акту: печати, учредительные и бухгалтерские документы, ключи доступа к банку и отчётности. Если компания позднее окажется в банкротстве, именно этот акт покажет, что документы он не удерживал.