Ликвидация юридического лица

Добровольная ликвидация: этапы

1. Решение участников (в ООО — единогласное) и назначение ликвидатора или ликвидационной комиссии. В течение трёх рабочих дней об этом сообщают в регистрирующий орган (п. 1 ст. 62 ГК РФ).
2. Публикация в журнале «Вестник государственной регистрации» и письменное уведомление известных кредиторов. Срок для заявления требований — не менее двух месяцев с публикации (п. 1 ст. 63 ГК РФ).
3. Промежуточный ликвидационный баланс: состав имущества, заявленные требования и результаты их рассмотрения.
4. Расчёты с кредиторами по очерёдности (ст. 64 ГК РФ): возмещение вреда жизни и здоровью; выходные пособия и зарплата; налоги и взносы; остальные кредиторы. Если денег не хватает, имущество продают с торгов.
5. Ликвидационный баланс, распределение остатка между участниками, заявление о регистрации ликвидации.

Ликвидация ООО должна уложиться в один год; суд может продлить срок не более чем на шесть месяцев (п. 6 ст. 57 закона № 14-ФЗ). На практике при отсутствии споров и проверок процедура занимает от четырёх месяцев.

Если имущества не хватает

Когда выясняется, что активов недостаточно для расчётов со всеми кредиторами, ликвидатор обязан подать заявление о банкротстве (п. 4 ст. 63 ГК РФ). Процедура упрощённая: суд сразу открывает конкурсное производство. Ликвидатор, который продолжил ликвидацию вопреки этому правилу, рискует субсидиарной ответственностью и взысканием убытков (ст. 64.1 ГК РФ).

Ещё одно следствие решения о ликвидации — выездная налоговая проверка. Её могут назначить независимо от времени проведения и предмета предыдущей (п. 11 ст. 89 НК РФ).

Исключение из ЕГРЮЛ — не ликвидация

Регистрирующий орган сам исключает компанию, которая двенадцать месяцев не сдаёт отчётность и не ведёт операций по счетам, а также компанию, в отношении которой больше шести месяцев висит запись о недостоверности сведений (ст. 21.1 закона № 129-ФЗ). Расчётов с кредиторами при этом нет, и последствия ложатся на руководителей:

• кредиторы вправе взыскать долги исключённого общества с директора и участников, если обязательства не исполнены из-за их недобросовестных или неразумных действий (п. 3.1 ст. 3 закона № 14-ФЗ);
• директор и участник с долей от 50 % на три года лишаются возможности регистрировать новые компании и становиться руководителями, если у общества остался долг перед бюджетом.

Для субъектов малого и среднего предпринимательства с 1 июля 2023 года действует упрощённая добровольная процедура (ст. 21.3 закона № 129-ФЗ). Она доступна, когда у общества нет долгов перед кредиторами и бюджетом, недвижимости и транспорта и оно не платит НДС. Участники подают единогласное заявление, и через три месяца, если возражений не поступило, компанию исключают из реестра.

Что сделать до начала

Сверить расчёты с бюджетом, предупредить работников об увольнении не менее чем за два месяца и выплатить выходные пособия, закрыть действующие договоры, провести инвентаризацию, подготовить документы к передаче в архив. Нерешённые вопросы процедуру не остановят, но вернутся к ликвидатору претензиями кредиторов и налогового органа.