Выбытие члена совета директоров: новые правила с 2026

Что произошло

Президент подписал Федеральный закон от 04.07.2026 № 237-ФЗ, который вводит в Закон об АО и Закон об ООО конкретный перечень обстоятельств, при наступлении которых член совета директоров считается выбывшим, а его полномочия прекращаются автоматически, без дополнительного решения общего собрания. Норма вступает в силу 15 июля 2026 года.

До сих пор такого перечня в самих законах не было. Компании и суды ориентировались на разъяснения Пленума ВС РФ, который в своих постановлениях приводил примеры ситуаций, когда полномочия члена совета директоров прекращаются раньше, чем истечет срок его избрания. Законодатель по сути кодифицировал эту практику, закрепив ее прямо в тексте профильных законов.

Перечень сформулирован как открытый — формулировка «в частности» оставляет возможность признавать выбывшим члена совета директоров и по другим основаниям, которые прямо не названы, но по смыслу аналогичны перечисленным. Для АО и ООО правила будут идентичны.

Кого касается

Изменения касаются всех непубличных и публичных акционерных обществ, а также обществ с ограниченной ответственностью, где по уставу образован совет директоров (наблюдательный совет). Для среднего бизнеса совет директоров — не редкость: его часто создают при структурировании отношений между несколькими собственниками, при входе инвестора или фонда, при разделении функций между владельцами и наемным менеджментом.

Если в вашей компании совет директоров существует только на бумаге и фактически не собирается, поправки все равно применимы — юридическая значимость статуса члена совета директоров сохраняется независимо от реальной активности органа. Особенно актуальна тема для компаний, где идут корпоративные конфликты или где кто-то из членов совета директоров пропал из поля зрения, отказывается выходить на связь или столкнулся с судебным преследованием.

Правовые последствия

Закон называет четыре основания для признания члена совета директоров выбывшим:

• вступил в силу судебный акт, которым его признали, в частности, ограниченно дееспособным или безвестно отсутствующим;
• общество получило от него письменное уведомление о досрочном прекращении полномочий;
• член совета директоров умер;
• вступили в силу решение суда о дисквалификации либо приговор о лишении права занимать определенные должности или заниматься определенной деятельностью — при условии, что из текста акта следует запрет быть членом совета директоров.

Ключевое практическое последствие — момент прекращения полномочий теперь привязан к дате наступления самого события (вступление акта в силу, получение уведомления, дата смерти), а не к дате, когда общее собрание формально проголосовало за исключение или доизбрание нового члена. Это устраняет разрыв, когда компания продолжала считать выбывшего человека членом совета директоров только потому, что собрание акционеров или участников еще не собралось.

Для корпоративного управления это означает необходимость пересчитывать кворум заседаний совета директоров сразу после наступления одного из перечисленных обстоятельств, а не дожидаться формального переизбрания состава. Решения, принятые советом директоров без учета выбытия одного из членов, теоретически можно будет оспорить по мотиву неправильного определения кворума — если оспаривающая сторона докажет, что основание для выбытия наступило раньше даты заседания.

Отдельного внимания заслуживает основание с дисквалификацией и приговором. Оно применяется избирательно: не любое лишение права занимать должности автоматически прекращает полномочия члена совета директоров — нужно, чтобы из текста судебного акта прямо следовал запрет именно на эту функцию. Формулировки приговоров и решений о дисквалификации стоит анализировать внимательно, желательно с привлечением юристов, специализирующихся на разрешении судебных споров.

Рекомендации

• Проверьте устав и внутреннее положение о совете директоров на предмет соответствия новому перечню оснований — формулировки не должны противоречить закону и создавать двойное толкование.
• Пропишите во внутренних регламентах порядок фиксации даты наступления обстоятельства (получение уведомления, дата вступления судебного акта в силу) и порядок информирования корпоративного секретаря или юридической службы.
• Проведите ревизию текущего состава совета директоров — если кто-то из членов долгое время не выходит на связь или в отношении него ведется судебное разбирательство, оцените риски заранее.
• Пересмотрите корпоративные договоры между участниками — если в них зафиксированы права на выдвижение кандидатов в совет директоров, механизм автоматического выбытия нужно синхронизировать с этими договоренностями, подробнее об этом инструменте — в материале про корпоративный договор.
• Закрепите за конкретным сотрудником или внешним консультантом обязанность мониторить судебные акты в отношении членов совета директоров — своевременное обнаружение оснований для выбытия снижает риск оспаривания решений органа управления. Комплексную поддержку по этим вопросам предоставляет корпоративное сопровождение бизнеса.