Новые условия освобождения от КФО: закон 25‑ФЗ от 20.02.2026

Что произошло

20.02.2026 подписан Федеральный закон от 20.02.2026 № 25‑ФЗ «О внесении изменений в статьи 2 и 8 Федерального закона “О консолидированной финансовой отчетности” и отдельные законодательные акты Российской Федерации». Документ уточняет условия, при которых организации, входящие в группу, вправе не составлять консолидированную финансовую отчетность (КФО).

Практический смысл изменений — сузить круг случаев, когда КФО действительно требуется, и одновременно повысить прозрачность за счет альтернативных механизмов раскрытия/доступности информации о группе. Закон точечно корректирует правила Федерального закона от 27.07.2010 № 208‑ФЗ «О консолидированной финансовой отчетности» (далее — Закон № 208‑ФЗ), прежде всего его ст. 2 (круг обязанных лиц и базовые понятия) и ст. 8 (представление/раскрытие КФО).

Для бизнеса это может означать снижение административной нагрузки (аудит, трансформация отчетности, подготовка примечаний, публикации), но только при одновременном выполнении установленных законом условий. Если условия не соблюдены — обязанность по КФО сохраняется, а риски за непредставление/нераскрытие остаются.

Кого касается

Изменения актуальны для компаний, которые:

• Входят в группу (холдинг, группа компаний с материнской и дочерними структурами) и потенциально подпадают под требования Закона № 208‑ФЗ о составлении КФО.
• Являются материнскими организациями (контролирующими лицами), которые обычно и несут обязанность по подготовке КФО по группе.
• Работают в регулируемых сегментах, где требования к отчетности и раскрытию информации традиционно выше (финансовый сектор, эмитенты, крупные корпоративные группы). Даже если ваша компания — не банк и не публичное общество, обязанность по КФО может возникать по критериям Закона № 208‑ФЗ.

Для малого и среднего бизнеса изменения важны прежде всего в двух сценариях: (1) вы создаете холдинговую структуру (управляющая компания + операционные «дочки»), (2) вы входите в группу с иностранным или российским материнским обществом, и нужно понимать, кто, когда и в каком объеме готовит консолидированную отчетность.

Правовые последствия

1) Появляются (уточняются) условия, при которых КФО можно не составлять. Закон № 25‑ФЗ прямо меняет ст. 2 и ст. 8 Закона № 208‑ФЗ, закрепляя случаи, когда организации, входящие в группу, вправе не готовить КФО при соблюдении установленных критериев. На практике это означает, что обязанность по КФО становится более «условной»: нужно проверить, выполняются ли требования закона для освобождения.

2) Усиливается логика «прозрачности вместо дублирования». Из описания закона следует, что ранее информация о деятельности организаций, обязанных составлять КФО, входящих в группу, могла быть недостаточно доступна или раскрывалась неравномерно. Поправки нацелены на то, чтобы при освобождении от КФО у пользователей (контрагентов, инвесторов, регуляторов) оставались законные способы получить сопоставимую информацию о группе. Это реализуется через изменения в правилах представления/раскрытия КФО (ст. 8 Закона № 208‑ФЗ) и корреспондирующие поправки в «отдельные законодательные акты» (конкретный перечень зависит от текста закона).

3) Требуется пересмотреть внутренние регламенты отчетности группы. Если раньше вы «по умолчанию» готовили КФО (или, наоборот, не готовили, полагая, что не обязаны), теперь важно документально подтвердить основание: либо вы подпадаете под обязанность по Закону № 208‑ФЗ, либо выполняете условия освобождения. Для корпоративного управления это связано с распределением ответственности между материнской компанией, финансовой службой и руководителями дочерних обществ.

4) Влияние на договорные отношения и комплаенс. Во многих кредитных и инвестиционных договорах встречаются ковенанты о предоставлении КФО/аудированной отчетности группы. Даже если закон теперь допускает не составлять КФО, договор может требовать ее подготовки как условие финансирования. Поэтому правовой эффект закона нужно сопоставлять с обязательствами по договорам (ст. 309 ГК РФ — обязательства должны исполняться надлежащим образом; ст. 421 ГК РФ — свобода договора).

5) Риски при неверной квалификации. Если компания ошибочно применит освобождение и не подготовит/не раскроет КФО при наличии обязанности, это может повлечь регуляторные претензии и иные последствия, включая риски для руководителя с точки зрения добросовестности и разумности управления (ст. 53.1 ГК РФ). Кроме того, для отдельных категорий организаций возможны специальные требования к раскрытию информации и отчетности по профильным законам; их нужно проверять отдельно.

Нормативная база: ключевые изменения внесены в Закон № 208‑ФЗ (ст. 2 и ст. 8) Федеральным законом от 20.02.2026 № 25‑ФЗ. Для оценки обязанностей группы также полезно учитывать общие положения корпоративного права о контроле и ответственности (ст. 53.1 ГК РФ), а также договорные обязательства (ст. 309, 421 ГК РФ).

Рекомендации

• Проведите экспресс-аудит структуры группы. Определите материнскую организацию, перечень дочерних/зависимых обществ и наличие признаков группы для целей Закона № 208‑ФЗ. Зафиксируйте это во внутренних документах (положение о группе/финансовой политике).
• Сверьте себя с условиями освобождения от КФО. Проверьте, выполняются ли критерии, введенные/уточненные Законом № 25‑ФЗ в ст. 2 и 8 Закона № 208‑ФЗ. Если есть сомнения — подготовьте правовое заключение и матрицу рисков.
• Проверьте договоры с банками и инвесторами. Если в ковенантах прямо указана КФО, оцените, можно ли заменить ее иной отчетностью/раскрытием без нарушения ст. 309 ГК РФ, и при необходимости инициируйте переговоры о внесении изменений.
• Обновите календарь отчетности и ответственности. Назначьте ответственных за проверку оснований освобождения, за подготовку альтернативных раскрытий/представлений информации и за взаимодействие с аудиторами (если аудит предусмотрен договором или внутренними правилами).
• Подготовьте позицию для контрагентов. Если вы перестаете готовить КФО на законном основании, заранее подготовьте письмо/справку с обоснованием (ссылки на Закон № 208‑ФЗ и Закон № 25‑ФЗ) и перечнем доступной отчетности, чтобы снизить риск задержек в сделках и комплаенс‑проверках.

Данный материал носит исключительно информационно-справочный характер и не является юридической консультацией. Для получения квалифицированной помощи по вашей ситуации рекомендуем обратиться к специалисту.